關(guān)于2012年年報事后審核意見(jiàn)函回復的公告
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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
關(guān)于2012年年報事后審核意見(jiàn)函回復的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
2013年5月17日，南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南紡股份”或“公司”）收到上海證券交易所公司管理部《關(guān)于對南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2012年年報的事后審核意見(jiàn)函》（上證公函〔2013〕0161號）。根據上海證券交易所的要求，現就審核意見(jiàn)回復內容公告如下：
一、公司2012年12月董事會(huì )審議通過(guò)出售所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”）100%股權，該項目經(jīng)南京產(chǎn)權交易中心兩次公開(kāi)掛牌均流標。由于該項目的出售對公司影響重大，且交易進(jìn)程進(jìn)展緩慢，請詳細說(shuō)明以下情況：1）該項目出售遇到的實(shí)質(zhì)障礙。2）政府及國資審批部門(mén)對項目出售的明確態(tài)度。3）該項目無(wú)法出售對公司帶來(lái)的影響及公司應對措施。
回復：
1）南泰國展項目進(jìn)展
2012年10月，公司啟動(dòng)南泰國展100%股權重大資產(chǎn)出售項目，中介機構開(kāi)始進(jìn)行相關(guān)審計、評估和核查工作。11月21日起公司股票停牌。根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（京信評報字〔2012〕第170號），截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展100%股權的評估值為90,980.41萬(wàn)元。
南紡股份于2012年12月8日召開(kāi)第七屆四次董事會(huì )，審議通過(guò)重大資產(chǎn)出售預案，同意公司通過(guò)國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌方式以評估價(jià)90,980.41萬(wàn)元掛牌轉讓所持南泰國展100%股權。2012年12月21日至2013年1月18日，公司所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心一次掛牌，未征集到意向受讓方。
根據國有資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)權交易規則，如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以直接以不低于評估結果90%的價(jià)格再次掛牌。
鑒于一次掛牌無(wú)人競標，公司擬將股權以成本價(jià)8.362億元二次掛牌。公司于2013年1月20日召開(kāi)第七屆五次董事會(huì )審議該事項，獨立董事認為價(jià)格較低提出不同意見(jiàn)，董事會(huì )未進(jìn)行投票，亦未形成決議。1月29日，公司召開(kāi)第七屆六次董事會(huì )，同意以8.5億元價(jià)格二次掛牌。2013年2月1日至2月19日，公司所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。2月25日，公司收到南京產(chǎn)權交易中心《關(guān)于產(chǎn)權轉讓項目意向受讓方報名情況的函》（寧產(chǎn)交招〔2013〕12號），函稱(chēng)二次掛牌期間有兩家意向受讓方報名，但在產(chǎn)權交易中心對兩家單位報名資格審核期間，兩家單位分別以書(shū)面方式撤回報名。南泰國展100%股權二次掛牌仍未征集到意向受讓方。
2）南泰國展項目進(jìn)展障礙和政府及國資監管部門(mén)態(tài)度
2012年12月5日，大股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商旅集團”）召開(kāi)第一屆董事會(huì )第二次會(huì )議，形成如下決議：同意南紡股份按照經(jīng)備案后的審計評估價(jià)格，通過(guò)在產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌方式出讓南泰國展全部股權。
2012年12月17日，南泰國展100%股權的評估報告在國資監管部門(mén)完成備案。
2012年12月21日至2013年2月19日期間，公司兩次將所持南泰國展100%股權在南京產(chǎn)權交易中心進(jìn)行公開(kāi)掛牌，均未征集到意向受讓方。
推動(dòng)南泰國展股權轉讓項目的首要因素是確定南泰國展的轉型發(fā)展。但南泰國展轉型涉及情況復雜，一是需要較大資金量，二是其所處地理位置屬于玄武湖-紫金山風(fēng)光帶，南泰國展的轉型既需要能夠幫助公司減輕負擔，也必須能夠滿(mǎn)足城市總體發(fā)展規劃的要求，統籌兼顧經(jīng)濟效益和社會(huì )效益。因此，南泰國展項目不僅是一個(gè)股權轉讓問(wèn)題，也是一個(gè)轉型發(fā)展系統方案設計的問(wèn)題，這是包括受讓方在內各方面必須考慮的現實(shí)問(wèn)題，也是南泰國展兩次流標的根本原因。目前，大股東商旅集團和國資監管部門(mén)正在積極幫助公司推動(dòng)南泰國展的股權出售事項及轉型發(fā)展事項，并致力于尋找到一個(gè)多贏(yíng)的方案。
3）該項目無(wú)法出售對公司的影響及應對措施
南泰國展項目累計占用公司資金量較大，每年對財務(wù)費用產(chǎn)生較大影響。若南泰國展股權無(wú)法出售，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展將受到較大影響。
為保障公司未來(lái)可持續發(fā)展，公司將做好以下兩方面工作：一是積極做好資產(chǎn)盤(pán)活和主營(yíng)業(yè)務(wù)增收兩大工作，不斷提升公司的經(jīng)濟效益和償貸能力；二是配合國資監管部門(mén)做好南泰國展項目的調研和方案論證工作，在繼續積極尋找潛在受讓方的同時(shí)，尋求解決南泰國展問(wèn)題的最佳方案。
二、根據年報顯示，公司控股子公司南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年大幅虧損3703萬(wàn)元。請說(shuō)明以下情況：1）該子公司大幅虧損的原因。2）公司年末仍有該子公司8.45萬(wàn)元商譽(yù)未計提減值的原因。
回復：
1）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年度虧損3703萬(wàn)元主要原因如下：因2012年12月工廠(chǎng)全面停業(yè)，故對存貨和設備足額計提減值2274萬(wàn)元；停業(yè)后清退人員發(fā)生相關(guān)費用502萬(wàn)元；全年財務(wù)費用利息支出293萬(wàn)元；2012年初至全面停業(yè)之前訂單不足、營(yíng)業(yè)成本收入倒掛致使營(yíng)業(yè)虧損約600萬(wàn)元。
2）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司擁有土地使用權及廠(chǎng)房?jì)商帲?jīng)初步評估，不動(dòng)產(chǎn)增值部分可以彌補歷年的累計虧損額，預計其整體資產(chǎn)價(jià)值未發(fā)生減值，故未考慮對商譽(yù)計提減值準備。
三、前期會(huì )計差錯更正中，公司與李玉祥簽訂終止電解銅合同業(yè)務(wù)，截至2011年底，李玉祥尚欠公司1000萬(wàn)元。請說(shuō)明該筆應收款的回收進(jìn)展狀況。
回復：
截至2011年末公司應收李玉祥補償款1000萬(wàn)元，截至2012年末對方已付清所欠款項。
四、根據年報顯示，存貨中“代運和發(fā)出商品”期末余額同比大幅增加，跌價(jià)準備也同時(shí)增加近49%。請說(shuō)明該余額增加的原因，以及該項目計提跌價(jià)準備的依據。
回復：
截至2012年末公司為轉口貿易儲備的羊毛、化工等商品大量增加，致使存貨中“待運和發(fā)出商品” 同比增加8300萬(wàn)元。
公司遵循的計提存貨跌價(jià)準備的依據：在資產(chǎn)負債表日，對單個(gè)存貨項目，按預計可變現凈值低于賬面價(jià)值，計提存貨跌價(jià)準備。存貨可變現凈值的確定依據：存貨可變現凈值為估計售價(jià)減去估計的銷(xiāo)售費用和相關(guān)稅費后金額。
五、根據年報顯示，預提費用期末余額同比增幅較大，請說(shuō)明原因。
回復：
主要原因為預提的利息費用增加，其中對大股東的借款利息增加1281萬(wàn)元。
關(guān)于2012年年報事后審核意見(jiàn)函回復的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
2013年5月17日，南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南紡股份”或“公司”）收到上海證券交易所公司管理部《關(guān)于對南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2012年年報的事后審核意見(jiàn)函》（上證公函〔2013〕0161號）。根據上海證券交易所的要求，現就審核意見(jiàn)回復內容公告如下：
一、公司2012年12月董事會(huì )審議通過(guò)出售所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”）100%股權，該項目經(jīng)南京產(chǎn)權交易中心兩次公開(kāi)掛牌均流標。由于該項目的出售對公司影響重大，且交易進(jìn)程進(jìn)展緩慢，請詳細說(shuō)明以下情況：1）該項目出售遇到的實(shí)質(zhì)障礙。2）政府及國資審批部門(mén)對項目出售的明確態(tài)度。3）該項目無(wú)法出售對公司帶來(lái)的影響及公司應對措施。
回復：
1）南泰國展項目進(jìn)展
2012年10月，公司啟動(dòng)南泰國展100%股權重大資產(chǎn)出售項目，中介機構開(kāi)始進(jìn)行相關(guān)審計、評估和核查工作。11月21日起公司股票停牌。根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（京信評報字〔2012〕第170號），截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展100%股權的評估值為90,980.41萬(wàn)元。
南紡股份于2012年12月8日召開(kāi)第七屆四次董事會(huì )，審議通過(guò)重大資產(chǎn)出售預案，同意公司通過(guò)國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌方式以評估價(jià)90,980.41萬(wàn)元掛牌轉讓所持南泰國展100%股權。2012年12月21日至2013年1月18日，公司所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心一次掛牌，未征集到意向受讓方。
根據國有資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)權交易規則，如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以直接以不低于評估結果90%的價(jià)格再次掛牌。
鑒于一次掛牌無(wú)人競標，公司擬將股權以成本價(jià)8.362億元二次掛牌。公司于2013年1月20日召開(kāi)第七屆五次董事會(huì )審議該事項，獨立董事認為價(jià)格較低提出不同意見(jiàn)，董事會(huì )未進(jìn)行投票，亦未形成決議。1月29日，公司召開(kāi)第七屆六次董事會(huì )，同意以8.5億元價(jià)格二次掛牌。2013年2月1日至2月19日，公司所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。2月25日，公司收到南京產(chǎn)權交易中心《關(guān)于產(chǎn)權轉讓項目意向受讓方報名情況的函》（寧產(chǎn)交招〔2013〕12號），函稱(chēng)二次掛牌期間有兩家意向受讓方報名，但在產(chǎn)權交易中心對兩家單位報名資格審核期間，兩家單位分別以書(shū)面方式撤回報名。南泰國展100%股權二次掛牌仍未征集到意向受讓方。
2）南泰國展項目進(jìn)展障礙和政府及國資監管部門(mén)態(tài)度
2012年12月5日，大股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商旅集團”）召開(kāi)第一屆董事會(huì )第二次會(huì )議，形成如下決議：同意南紡股份按照經(jīng)備案后的審計評估價(jià)格，通過(guò)在產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌方式出讓南泰國展全部股權。
2012年12月17日，南泰國展100%股權的評估報告在國資監管部門(mén)完成備案。
2012年12月21日至2013年2月19日期間，公司兩次將所持南泰國展100%股權在南京產(chǎn)權交易中心進(jìn)行公開(kāi)掛牌，均未征集到意向受讓方。
推動(dòng)南泰國展股權轉讓項目的首要因素是確定南泰國展的轉型發(fā)展。但南泰國展轉型涉及情況復雜，一是需要較大資金量，二是其所處地理位置屬于玄武湖-紫金山風(fēng)光帶，南泰國展的轉型既需要能夠幫助公司減輕負擔，也必須能夠滿(mǎn)足城市總體發(fā)展規劃的要求，統籌兼顧經(jīng)濟效益和社會(huì )效益。因此，南泰國展項目不僅是一個(gè)股權轉讓問(wèn)題，也是一個(gè)轉型發(fā)展系統方案設計的問(wèn)題，這是包括受讓方在內各方面必須考慮的現實(shí)問(wèn)題，也是南泰國展兩次流標的根本原因。目前，大股東商旅集團和國資監管部門(mén)正在積極幫助公司推動(dòng)南泰國展的股權出售事項及轉型發(fā)展事項，并致力于尋找到一個(gè)多贏(yíng)的方案。
3）該項目無(wú)法出售對公司的影響及應對措施
南泰國展項目累計占用公司資金量較大，每年對財務(wù)費用產(chǎn)生較大影響。若南泰國展股權無(wú)法出售，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展將受到較大影響。
為保障公司未來(lái)可持續發(fā)展，公司將做好以下兩方面工作：一是積極做好資產(chǎn)盤(pán)活和主營(yíng)業(yè)務(wù)增收兩大工作，不斷提升公司的經(jīng)濟效益和償貸能力；二是配合國資監管部門(mén)做好南泰國展項目的調研和方案論證工作，在繼續積極尋找潛在受讓方的同時(shí)，尋求解決南泰國展問(wèn)題的最佳方案。
二、根據年報顯示，公司控股子公司南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年大幅虧損3703萬(wàn)元。請說(shuō)明以下情況：1）該子公司大幅虧損的原因。2）公司年末仍有該子公司8.45萬(wàn)元商譽(yù)未計提減值的原因。
回復：
1）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年度虧損3703萬(wàn)元主要原因如下：因2012年12月工廠(chǎng)全面停業(yè)，故對存貨和設備足額計提減值2274萬(wàn)元；停業(yè)后清退人員發(fā)生相關(guān)費用502萬(wàn)元；全年財務(wù)費用利息支出293萬(wàn)元；2012年初至全面停業(yè)之前訂單不足、營(yíng)業(yè)成本收入倒掛致使營(yíng)業(yè)虧損約600萬(wàn)元。
2）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司擁有土地使用權及廠(chǎng)房?jì)商帲?jīng)初步評估，不動(dòng)產(chǎn)增值部分可以彌補歷年的累計虧損額，預計其整體資產(chǎn)價(jià)值未發(fā)生減值，故未考慮對商譽(yù)計提減值準備。
三、前期會(huì )計差錯更正中，公司與李玉祥簽訂終止電解銅合同業(yè)務(wù)，截至2011年底，李玉祥尚欠公司1000萬(wàn)元。請說(shuō)明該筆應收款的回收進(jìn)展狀況。
回復：
截至2011年末公司應收李玉祥補償款1000萬(wàn)元，截至2012年末對方已付清所欠款項。
四、根據年報顯示，存貨中“代運和發(fā)出商品”期末余額同比大幅增加，跌價(jià)準備也同時(shí)增加近49%。請說(shuō)明該余額增加的原因，以及該項目計提跌價(jià)準備的依據。
回復：
截至2012年末公司為轉口貿易儲備的羊毛、化工等商品大量增加，致使存貨中“待運和發(fā)出商品” 同比增加8300萬(wàn)元。
公司遵循的計提存貨跌價(jià)準備的依據：在資產(chǎn)負債表日，對單個(gè)存貨項目，按預計可變現凈值低于賬面價(jià)值，計提存貨跌價(jià)準備。存貨可變現凈值的確定依據：存貨可變現凈值為估計售價(jià)減去估計的銷(xiāo)售費用和相關(guān)稅費后金額。
五、根據年報顯示，預提費用期末余額同比增幅較大，請說(shuō)明原因。
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主要原因為預提的利息費用增加，其中對大股東的借款利息增加1281萬(wàn)元。
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